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致：____________有限公司

    根據________有限公司（“有限公司”）與_______律師事務所（“本所”）簽訂的委托代理協議，本所擔任有限公司變更設立____股份有限公司（“股份公司”）的專項法律顧問。根據有限公司之委托，現就將在擬設立的股份公司中擔任董事、監事等高級管理人員任職資格之事宜出具法律意見如下：

    一、股份公司的董事、監事由有限公司________年第_______次股東會選舉產生。公司聘任的董事、監事人選依次為：
   董事：__________、__________、__________、__________、__________、__________
   監事：__________、__________、__________
   公司擬聘任的總經理、副總經理等高級管理人員：________（職務）、_________（職務）、________（職務 ）  _______（職務）________（職務）

   二、經本所審查，公司（擬）聘任的董事、監事等高級管理人員人選中不存在《公司法》第五十七條、第五十八條所列不得擔任或兼任公司  董事、監事等的情形，符事有關法律、行政法規的規定。

  本法律意見書僅供公司就題述之目的使用，不可用作其他任何目的。

_________律師事務所
經辦律師：_________
_____年____月____日