中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告〔2013〕48號




　 現公布《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第4號——財務報表附注中分步實現企業合并相關信息的披露》、《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第5號——財務報表附注中分步處置對子公司投資至喪失控制權相關信息的披露》，自公布之日起施行。




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
中國證監會
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
2013年12月23日




附件1：《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第4號——財務報表附注中分步實現企業合并相關信息的披露》.doc
附件2：《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第5號——財務報表附注中分步處置對子公司投資至喪失控制權相關信息的披露》.doc





公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第4號——財務報表附注中分步實現企業合并相關信息的披露
　　　
　　　為規范上市公司、擬首次公開發行股票并上市的公司和其他公開發行證券的公司（以下統稱公司）分步實現企業合并的交易在年度財務報表附注中的信息披露，進一步提高財務信息披露質量，根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》的相關規定，制訂本解釋性公告。
　　　公司通過多次交易分步實現企業合并的，除應滿足《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》中，關于企業合并及合并財務報表的一般披露要求外，還應在取得控制權的報告期補充披露以下信息：
　　　一、公司應在財務報表附注的會計政策部分，區分非同一控制下企業合并和同一控制下企業合并，分別披露在母公司財務報表和合并財務報表中的會計處理方法。
　　　二、對于分步實現的非同一控制下企業合并，公司應當遵循重要性原則，在財務報表附注中與企業合并及合并財務報表相關的附注部分，披露以下信息：
　　　（一）前期和本期取得股權的取得時點、取得成本、取得比例和取得方式；
　　　（二）取得控制權的時點及判斷依據；
　　　（三）購買日之前原持有股權在購買日的賬面價值、公允價值，以及按照公允價值重新計量所產生的利得或損失的金額；
　　　（四）購買日之前原持有股權在購買日的公允價值的確定方法及主要假設；
　　　（五）購買日之前與原持有股權相關的其他綜合收益轉入投資收益的金額。
　　　三、本解釋性公告自公布之日起施行。



公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第5號——財務報表附注中分步處置對子公司投資至喪失控制權相關信息的披露



　　　為規范上市公司、擬首次公開發行股票并上市的公司和其他公開發行證券的公司（以下統稱公司）分步處置對子公司投資至喪失控制權的交易在年度財務報表附注中的信息披露，進一步提高財務信息披露質量，根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》的相關規定，制訂本解釋性公告。
　　　公司通過多次交易分步處置對子公司投資至喪失控制權的，除應滿足《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》中，關于處置子公司股權和合并范圍發生變化的一般披露要求外，還應在喪失控制權的報告期補充披露以下信息：
　　　一、公司應在財務報表附注的會計政策部分，披露下列與分步處置股權至喪失控制權相關的具體會計政策：
　　　（一）判斷分步處置股權至喪失控制權過程中的各項交易是否屬于“一攬子交易”的原則；
　　　（二）對于屬于“一攬子交易”的，在母公司財務報表和合并財務報表中的會計處理方法；
　　　（三）對于不屬于“一攬子交易”的，在母公司財務報表和合并財務報表中的會計處理方法。
　　　二、公司應當遵循重要性原則，在財務報表附注中與企業合并及合并財務報表相關的附注部分，區分是否屬于“一攬子交易”分別進行披露。
　　　（一）屬于“一攬子交易”的，至少應披露判斷為“一攬子交易”的理由及以下信息：
　　　1. 前期和本期所處置股權的處置時點、處置價款、處置比例、處置方式，以及處置價款與處置投資所對應的合并財務報表層面享有該子公司凈資產份額的差額；
　　　2. 喪失控制權的時點及判斷依據；
　　　3. 在喪失控制權之日，合并財務報表層面剩余股權的賬面價值、公允價值，以及按照公允價值重新計量所產生的利得或損失的金額；
　　　4. 在喪失控制權之日，合并財務報表層面剩余股權的公允價值的確定方法及主要假設；
　　　5. 與原先子公司股權投資相關的其他綜合收益轉入投資損益的金額，以及上述金額中屬于喪失控制權之前的各步交易中，處置價款與處置投資所對應的合并財務報表層面享有該子公司凈資產份額之間差額的金額。
　　　（二）不屬于“一攬子交易”的，至少應披露判斷不屬于“一攬子交易”的理由及以下信息：
　　　1. 前期和本期所處置股權的處置時點、處置價款、處置比例、處置方式，以及處置價款與處置投資所對應的合并財務報表層面享有該子公司凈資產份額的差額；
　　　2. 喪失控制權的時點及判斷依據；
　　　3. 在喪失控制權之日，合并財務報表層面剩余股權的賬面價值、公允價值，以及按照公允價值重新計量所產生的利得或損失的金額；
　　　4. 在喪失控制權之日，合并財務報表層面剩余股權的公允價值的確定方法及主要假設；
　　　5. 與原先子公司股權投資相關的其他綜合收益轉入投資損益的金額。
　　　三、本解釋性公告自公布之日起施行。