中國證券監督管理委員會

【第16號公告】《關于實施〈證券公司股權管理規定〉有關問題的規定》


　　中國證券監督管理委員會公告　　

　　〔2019〕16號

　　　　　　　　

　　　　　　　 現公布《關于實施〈證券公司股權管理規定〉有關問題的規定》，自公布之日起施行。

　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監會　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年7月5日

關于實施《證券公司股權管理規定》有關問題的規定
為穩妥有序做好《證券公司股權管理規定》（證監會令第156號，以下簡稱《規定》）的實施工作，現就有關事項規定如下：
一、申報文件
（一）發起設立證券公司或者證券公司變更注冊資本、股權、持有證券公司5%以上股權的實際控制人，應當按照中國證監會的要求提交申請文件或者備案文件（以下統稱申報文件）。申報文件應當真實、準確、完整。文件報送前，證券公司及相關主體應當對文件的真實性、準確性、完整性及申請事項符合條件的情況進行審查，并承諾承擔相應責任。文件報送后，在審批或備案審查期間，相關事項發生變化的，應當及時報送變化情況。發起設
立證券公司的主要股東發生變化，應當重新報送申請。申報文件包括基本類、主體資格類、專項類以及中國證監會要求提交的其他相關文件。
（二）基本類文件是指發起設立證券公司或者證券公司變更注冊資本、股權、持有證券公司5%以上股權的實際控制人均適用的申報文件，具體如下：
1. 申請報告或備案報告。
2. 相關主體就申報事項已經履行完備法定程序的證明文件，相關主體簽署的相關合同或協議。
3. 證券公司股權結構圖以及股東間關聯關系、一致行動人關系說明。
4. 證券公司及股權管理事務負責人承諾書，相關主體對可能出現的違反規定或承諾行為事先約定處理措施的文件。
（三）主體資格類文件是指證明證券公司股東、持有證券公司5%以上股權的實際控制人符合相應資格條件的證明文件，具體如下：
1. 背景資料，包括營業執照或者注冊證書，證券或金融業務資格證明文件（如適用），經工商登記的股東名冊，實際控制人情況說明等。
2. 入股證券公司的說明與承諾。
3. 自身及所控制的機構最近3 年誠信證明文件。
4. 持股5%以下的股東最近1 年經審計的財務報告，持股5%以上的股東最近3 年經審計的財務報告，持有證券公司5%以上股權的實際控制人最近1 年經審計的財務報告，業務具有顯著杠桿性質且多項業務之間存在交叉風險的證券公司的控股股東最近
5 年經審計的財務報告；境內主體的財務報告，應當經具有證券相關業務資格的會計師事務所審計，境外主體經審計的財務報告，還應當附有與原文內容一致的中文譯本。
5. 相關資金來源說明及出資能力證明文件、非貨幣財產出資的資產評估報告。
6. 實際控制證券公司5%以上股權的主體符合條件的證明文件；實際控制證券公司5％以上股權的自然人（如有）相關材料，包括：申報表、背景資料、本人及所控制或擔任主要負責人的企業誠信證明文件等。
7. （非金融企業股東適用）符合國家關于加強非金融企業投資金融機構監管指導意見的說明及證明文件。
8. （有限合伙企業股東適用）所有合伙人背景情況說明；負責執行有限合伙企業事務的普通合伙人符合股東條件的證明文件和有關承諾。
9. （主要股東、控股股東、證券公司的實際控制人適用）對證券公司可能發生風險導致無法正常經營的情況制定的風險處置預案。
10. （控股股東、證券公司的實際控制人適用）對完善證券公司治理結構、推動證券公司長期發展的計劃安排；對保持證券公司經營管理獨立性和防范風險傳遞、不當利益輸送的相關自我約束機制說明。
11. （業務具有顯著杠桿性質且多項業務之間存在交叉風險的證券公司的主要股東、控股股東適用）最近3 年長期信用均保持在高水平，規模、收入、利潤、市場占有率等指標居于行業前列的證明文件。
（四）發起設立證券公司除應當提交基本類、主體資格類文件外，還應當提交以下專項類文件：
1. 公司章程草案，名稱預核準通知書，內部管理制度，內部機構設置及職能、營業場所和技術系統等情況說明。
2. 擬任董事長、總經理、合規負責人簡歷及符合任職資格條件的證明文件。
3. 中國境內律師事務所出具的法律意見書。
設立外商投資證券公司，還應當按照中國證監會關于外商投資證券公司管理辦法相關要求提交申請文件。境外股東提交所在國家或地區監管機構對其符合境外股東相關條件的說明函確有困難的，可以由中國證監會認可的從事證券業務的境外優質律師事務所等機構出具相關說明函。
（五）證券公司變更注冊資本、股權或者持有證券公司5%以上股權的實際控制人，按照《規定》應當報批或備案的，應當提交基本類文件；涉及主體資格審核或備案的，還應當提交主體資格類文件，但是證券公司以未分配利潤或公積金轉增資本，以及通過證券交易所公開發行的方式增資且股權結構未發生重大調整，且未新增可以提名董事、監事的股東的，免除主體資格類文件要求。證券公司變更注冊資本或股權的，還應當提交以下專項類文件：
1. （證券公司變更股權適用）股權出讓方入股證券公司的批準或備案文件復印件（如適用）及公司登記文件。
2. （證券公司增加注冊資本且股權結構發生重大調整適用）證券公司背景資料。
3. （證券公司減少注冊資本適用）證券公司背景資料、資產負債表、財產清單、減資后模擬風險控制指標監管報表。
4. （證券公司增加注冊資本且股權結構未發生重大調整適用）經具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的證券公司驗資報告，證券公司變更后的公司登記文件復印件。
二、過渡期安排
（一）《規定》施行前，非金融企業實際控制證券公司股權比例超過50%的，《規定》施行后，原則上不得繼續增持證券公司股權比例。
（二）《規定》施行前已經入股證券公司的股東（以下簡稱存量股東），不符合《規定》第十一條規定的，應當自《規定》施行之日起5 年內，達到《規定》要求。
存量股東不符合《規定》第七條第三項、第十四條第一項、第十五條規定的，應當在相關產品、有限合伙企業、公司制基金到期后6 個月內完成規范，達到《規定》要求。
（三）存量股東按照入股時的承諾，《規定》施行后仍處于股權鎖定期的，存量股東及其實際控制人應當遵守《規定》關于股權鎖定期及股權質押限制的規定；股權已經質押的，質押協議到期后，不得新增不符合《規定》的質押行為。
（四）存量股東應當配合證券公司對照《規定》進行自查。
證券公司應當將存在上述情況的存量股東有關情況及規范方案，自《規定》施行之日起2 個月內向公司住所地中國證監會派出機構報告。
（五）證券公司章程不符合《規定》第二十八條規定的，原則上應當自《規定》施行之日起1 年內，修改公司章程，并報住所地中國證監會派出機構審核。
三、按照行政許可便民原則，中國證監會派出機構已經受理的非上市證券公司增加注冊資本且股權結構發生重大調整、減少注冊資本，變更持有5%以上股權的股東、實際控制人行政許可申請事項，申請人應當按照本規定的要求補充材料，并由中國證監會派出機構繼續完成審核。
四、中國證監會派出機構負責監督證券公司落實股權管理規范工作，可以根據《規定》相關要求對證券公司報送的信息進行核查，對存在違法違規行為或限期未整改的證券公司、股東及其實際控制人或相關責任人依法采取監管措施或行政處罰。