中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2022〕15號


現(xiàn)公布《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》,自公布之日起施行。



中國證監(jiān)會

2022年1月5日

上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）

第一條 為了加強對上市公司募集資金的監(jiān)管，提高募集資金使用效益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等規(guī)定，制定本指引。

第二條 上市公司董事會應(yīng)當對募集資金投資項目的可行性進行充分論證，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第三條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，督促上市公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

第四條 上市公司應(yīng)當建立并完善募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。

第五條 上市公司應(yīng)當將募集資金存放于經(jīng)董事會批準設(shè)立的專項賬戶集中管理和使用，并在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

第六條 上市公司募集資金應(yīng)當按照招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件所列用途使用。上市公司改變招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件所列資金用途的，必須經(jīng)股東大會作出決議。

第七條 上市公司募集資金原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

科創(chuàng)板上市公司募集資金使用應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律法規(guī)，并應(yīng)當投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域。

第八條 暫時閑置的募集資金可進行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：

（一）結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的保本型產(chǎn)品；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，上市公司應(yīng)當及時報證券交易所備案并公告。

使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當在董事會會議后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。

第九條 暫時閑置的募集資金可暫時用于補充流動資金。暫時補充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。單次補充流動資金最長不得超過十二個月。

第十條 上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（下稱超募資金）可用于永久補充流動資金和歸還銀行借款，每十二個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的百分之三十。

超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應(yīng)當經(jīng)上市公司股東大會審議批準，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、保薦機構(gòu)應(yīng)當發(fā)表明確同意意見并披露。上市公司應(yīng)當承諾在補充流動資金后的十二個月內(nèi)不進行高風險投資以及為他人提供財務(wù)資助并披露。

第十一條 上市公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后六個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。置換事項應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，會計師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。

第十二條 上市公司應(yīng)當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。董事會應(yīng)當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并披露。

年度審計時，上市公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應(yīng)當解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，上市公司應(yīng)當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

第十三條 獨立董事應(yīng)當關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，上市公司應(yīng)當積極配合，并承擔必要的費用。

第十四條 保薦機構(gòu)應(yīng)當按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，做好持續(xù)督導(dǎo)工作。保薦機構(gòu)應(yīng)當至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場核查。每個會計年度結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。

第十五條 本指引自公布之日起施行。2012 年12 月19日施行的《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2012〕44 號）同時廢止。