中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告

〔2025〕11號

現公布《上市公司監管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》，自公布之日起施行。

中國證監會

2025年5月16日

上市公司監管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求

第一條 上市公司擬實施重大資產重組的，全體董事應當嚴格履行誠信義務，切實做好信息保密等工作。

重大資產重組的首次董事會決議經表決通過后，上市公司應當在決議當日或者次一工作日的非交易時間向證券交易所申請公告。董事會應當按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關的信息披露準則編制重大資產重組預案或者報告書，并將該預案或者報告書作為董事會決議的附件，與董事會決議同時公告。

重大資產重組的交易對方應當承諾，保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。該等承諾和聲明應當與上市公司董事會決議同時公告。

第二條 上市公司首次召開董事會審議重大資產重組事項的，應當在召開董事會的當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附生效條件的交易合同。

重大資產重組涉及發行股份購買資產的，交易合同應當載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事會、股東會批準并經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）注冊，交易合同即應生效；交易合同應當載明特定對象擬認購股份的數量或者數量區間、認購價格或者定價原則、限售期，以及目標資產的基本情況、交易價格或者定價原則、資產過戶或交付的時間安排和違約責任等條款。

第三條 發行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在六個月內未發布召開股東會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。

發行股份購買資產事項提交股東會審議未獲批準的，上市公司董事會如再次作出發行股份購買資產的決議，應當以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。

第四條 上市公司擬實施重大資產重組的，董事會應當就本次交易是否符合下列規定作出審慎判斷，并記載于董事會決議中：

（一）交易標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的，應當在重大資產重組預案和報告書中披露是否已取得相應的許可證書或有關主管部門的批復文件。本次交易行為涉及有關報批事項的，應當在重大資產重組預案和報告書中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序。重大資產重組預案和報告書中應當對報批事項可能無法獲得批準的風險作出特別提示；

（二）上市公司擬購買資產的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產出售方必須已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。

上市公司擬購買的資產為企業股權的，該企業應當不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產的企業股權應當為控股權。

上市公司擬購買的資產為土地使用權、礦業權等資源類權利的，應當已取得相應的權屬證書，并具備相應的開發或者開采條件；

（三）上市公司購買資產應當有利于提高上市公司資產的完整性（包括取得生產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術、采礦權、特許經營權等無形資產），有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立；

（四）本次交易應當有利于上市公司增強持續經營能力，不會導致財務狀況發生重大不利變化；有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力；有利于上市公司增強獨立性，不會導致新增重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

第五條 重大資產重組的首次董事會決議公告后，上市公司董事會和交易對方非因充分正當事由，撤銷、中止重組方案或者對重組方案作出重大調整（包括但不限于變更主要交易對象、變更主要標的資產等）的，中國證監會將依據有關規定對上市公司、交易對方、證券服務機構等單位和相關人員采取監管措施，并依法追究法律責任。

第六條 上市公司重大資產重組時，標的資產存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金占用的，前述有關各方應當在證券交易所受理申請材料前，解決對標的資產的非經營性資金占用問題。

前述重大資產重組無需向證券交易所提出申請的，有關各方應當在重組方案提交上市公司股東會審議前，解決對標的資產的非經營性資金占用問題。

第七條 本指引自公布之日起施行。2023年2月17日施行的《上市公司監管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》（證監會公告〔2023〕40號）同時廢止。